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创业板上市法律意见书范文关于爱尔眼科医院集团股份有限公司 首次公开发行A股并在创业板上市的 法律意见书 致：爱尔眼科医院集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下全称“本所”）拒绝接受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下全称“发行人”或“公司”或“爱尔眼科”）的委托，兼任发行人首次公开发行A股并在创业板上市（以下全称 “本次发售”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下全称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下全称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下全称“《创业板管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下全称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业普遍认为的业务标准、道德规范和勤劳品行精神，对发行人本次发售有关事项展开法律核查，并开具《关于爱尔眼科医院集团股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下全称“律师工作报告”）和《关于爱尔眼科医院集团股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下全称“本法律意见书”）。

第一节 律师声明事项 为开具本法律意见书和律师工作报告，本所律师特作如下声明： 1、本所根据中国证监会施行的《公开发行证券公司信息透露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下全称“《编报规则第12号》”）的规定、本法律意见书签署日以前已再次发生或不存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定公开发表法律意见。2、本所已严苛遵守法定职责，遵循了勤劳品行和诚实信用原则，对发行人的不道德以及本次发售的涉及事宜的合法、合规、现实、有效地展开了充份的核查检验，确保本法律意见书和律师工作报告不不存在欺诈记述、误导性陈述及根本性遗漏。3、本所表示同意发行人部分或全部在其本次发售的《认购说明书》（申报稿）中自行提到或按中国证监会审查拒绝提到本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人不作上述提到时，不得因提到而造成法律上的歧义或曲解，并需经本所对《认购说明书》（申报稿）的有关内容展开稿件和证实。

4、本所开具本法律意见书，是基于发行人已确保向本所获取了本所公开发表法律意见所必须的、现实的完整书面材料、副本材料或口头证言。5、本所对发行人获取的与开具本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言展开审查辨别，以某项事项不应限于的法律、法规为依据确认该事项否合法、有效地，并据此开具法律意见，对于本法律意见书至关重要而又无法获得独立国家证据反对的事实，本所倚赖有关政府部门、发行人审计师、评估师、发行人股东、发行人或其他单位开具的文件及本所的核查公开发表法律意见。6、本所表示同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所不可或缺的法律文件，随同其他材料一起请示，并不愿分担适当的法律责任。

7、本法律意见书专供发行人本次发售之目的用于，不得用于任何其他目的。第二节 法律意见书正文 本所根据《编报规则第12号》的拒绝，按照律师行业普遍认为的业务标准、道德规范和勤劳品行精神，对发行人本次发售的有关事项展开了核查和检验，显露不具法律意见如下： 一、本次发售的批准后和许可 经核查， （一）发行人已依法定程序开会2009年第二次临时股东大会对本次发售的涉及事宜做出决议，该次股东大会的开会、开会以及投票表决程序合乎《公司法》、发行人《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效地。（二）发行人2009年第二次临时股东大会已许可董事会办理本次发售的有关事宜，该等许可没违背法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，许可范围及程序合法有效地。

（三）发行人本次发售有待获得中国证监会的核准。二、发行人本次发售的主体资格 经核查， （一）发行人是依法成立且有效地延续的股份有限公司； （二）发行人系由爱尔眼科医院集团有限公司（以下全称“爱尔眼科有限公司”，下文某些地方也被称作“发行人”）按帐面净资产值折股整体更改成立的股份有限公司，爱尔眼科有限公司正式成立于2003年1月24日，持续经营时间从有限责任公司正式成立之日起计算出来，发行人持续经营时间已多达三年； （三）根据发行人成立及注册资本的历次《验资报告》，发行人的注册资本已足额交纳；发行人整体更改成立为股份有限公司时，发行人的发起人皆以其各自在爱尔眼科有限公司截至2007年9月30MBS审核的净资产权益出资，爱尔眼科有限公司的全部资产、债权债务、业务、协议、合约等皆由发行人依法承继，各发起人仍未新的资产投放，不不存在发起人用于出资的资产办理财产权移往申请的问题；发行人的主要资产不不存在根本性权属纠纷； （四）发行人及其全资、有限公司子公司目前主要经营一种业务，即向患者获取各种眼科疾病的临床、化疗及医学验光配镜等眼科医疗服务；发行人及其全资、有限公司子公司依法获得了经营业务所必须的各项行政许可，其经营合乎法律、行政法规和发行人公司章程的规定；根据涉及法律法规和政策性文件的规定，国家希望社会资本转入医疗行业和营利性医疗机构的发展，发行人的经营活动符合国家产业政策；发行人所属行业为医疗服务行业中的眼科医疗服务细分行业，不属于高污染行业，其经营活动符合国家环境保护政策； （五）发行人最近两年内主营业务皆为眼科医疗服务，没再次发生更改；发行人最近两年内董事、高级管理人员皆没再次发生根本性变化；发行人实际掌控人仍然为陈邦，没再次发生更改。

（六）发行人各股东所所持发行人的股份皆系由其各自合法有效地持有人，不不存在工会和职工持股会股权、委托股权、信托股权等情形，发行人的股权明晰；发行人有限公司股东和不受有限公司股东、实际掌控人支配的股东所所持发行人的股份不不存在根本性权属纠纷。综上，本所律师指出，发行人系由依法成立且有效地延续、持续经营三年以上的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及其他规范性文件规定的本次发售的主体资格。

三、本次发售的实质条件 经核查，本所律师指出，发行人不具备《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他法律法规和规范性文件规定的申请人首次公开发行股票并在创业板上市的条件，明确如下： （一）发行人本次发售合乎《公司法》规定的条件 发行人本次白鱼发售的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具备同等权利，每股的发售条件和发售价格完全相同，发售价格根据向询价对象询价结果并参照市场情况确认，不高于票面金额，合乎《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条的规定。（二）发行人本次发售合乎《证券法》规定的公开发行新股条件 1、发行人早已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经理、独立国家董事、董事会秘书、审核委员会制度，不具备完善且运营较好的的组织机构，上述涉及机构和人员需要依法履行职责，合乎《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。2、发行人最近三年倒数盈利，且净利润和营业收入皆持续增长，财务状况较好，合乎《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3、发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无欺诈记述，发行人最近三年无其他根本性违法行为，合乎《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定、第五十条第一款第（四）项之规定。4、发行人本次发售后股本总额将不多达人民币13,350万元，不少于人民币3,000万元，合乎《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。

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